娱乐大亨赵世荣内外勾结称霸外滩，与国货大王倪彦祥、公务局局长马德安鼎足而立，剑拔弩张争斗不休；贫民窟发生流浪汉连环被杀事件，事件幕后主谋是赵世荣，他逼使院长乔刚就范，在学院内私建药物实验室，屠杀流浪汉。 烈文烈之兄弟身手不凡为世荣赏识，纳入其游乐场，不料坠入世荣的圈套，烈文被诱杀乔刚灭口，后又惨遭毒手，烈之为侦查背后的更大阴谋假意投向世荣，欲讨好世荣欢心追求其女儿玫瑰，令情人乔依依心碎，也常与白尘短兵相接，好朋友被逼走上陌路，龙争虎斗。 赵世荣先后除去死敌马德安及倪彦祥，晋身新一任公务局长，成为上海滩上一代枭雄，烈之取得世荣信任并深入虎穴伺机反击。