漂亮的女鬼聂小倩奉鬼姥之命去勾引才貌双全的书生宁采臣，不料两人却暗生情愫、互相倾慕。而宁采臣偶然得知聂小倩就是自己傻媳妇良工的前世时，更下定决心为小倩报仇，帮她摆脱鬼姥，还阳人世。 侠士燕赤霞秉师命去济南找知府王化成报仇，并从王府寻回自己心中的爱人宦娘，而宦娘却对宁采臣同窗吕子凯情有独钟。阴险狡诈的吕子凯为扫除自己仕途上的障碍，与王知府、鬼姥共谋害宁采臣、燕赤霞。