明朝无锡县县令之女王怜娟是个聪明美丽的姑娘，因生母早亡，继母心肠歹毒，她终日闷闷不乐。贴身丫环小玲对她体贴入微，两人情同姐妹。一天夜晚，怜娟在后花园焚香抚琴，抒发愁怀。浮浪成性的苏州知府之子张青云从墙外经过，偷听到王小姐在里面弹琴，翻墙潜入花园。 他见怜娟生得如此美貌，顿生爱心，怜娟与张公子相识后，一颗缺少温暖的心也得到了不少安慰。于是他们常常在夜晚的后花园幽会。苏州知府为了攀附当朝一品天官，千方百计地为儿子和天官之女蒋素琴牵线。他写信给正在无锡读书的儿子张青云，谎称自己病重，令其速归。青云接信后，当天夜晚又来到后花园向怜娟告别。