一群中学毕业班学生，因不满老师教学方式，要千方百计气走他们，但往往被插班生罗思琦破坏。来自香港的李丽珍，初期受到排挤，后亦反抗老师。考试时，女生作弊，男生半途离场，校长因利益关系，不欲开除他们，他们的班主任建议将他们留宿学校，以此了解及帮助他们。 留宿期间，他们学会了互助互勉精神，明白学业的重要性，结果考试后都取得优异成绩。他们决定离校前组织一次同学会，约定五年后，不管变成怎样，都要回学校叙旧。