40年代的上海，上海富户养女白流苏因嫁了一个败家仔而不得不离婚，回娘家住又遭兄嫂白眼，只得考虑再嫁。经徐太介绍，白流苏认识了刚从英国回来的范柳原，两人互相倾慕，发展出一段华丽而又凄美的爱情故事。范柳原因公去香港，徐大南迁时邀白流苏同行，白流苏与柳原在香港重逢，坠入爱河。 风流的柳原并没有结婚的打算，白流苏不甘妥协回到上海。柳原来电请她来港相聚，为情驱使的白流苏赴港与柳原同居。最后，太平洋战争爆发，香港沦陷。在漫天烽火下，柳原去不了英国，两人遂在报上发了结婚启事，倾城的香港繁华美梦虽尽碎，却造就了陷落中的范柳原、白流苏在香港暂过平淡的同居生活。