在抗战中沦陷后的上海，国军地下工作负责人钟国强的策划下日军被一再地反击，日军将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织成为汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，强迫希强枪杀丹妮。 原来阿香实为日寇情报员，希强不敢抗命，幸而丹妮已经逃走，并在旧日爱人国强帮助下逃往苏州，不料阿香与希强已在等待着她……