恶霸顾宗武企图垄断码头搬运生意，教唆手下向朱贵属下的工人捣乱，朱贵调解后回家，邀请黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之的酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿收小狮子为徒。顾宗武偷运毒品，被朱贵看见，命手下除去朱贵，肥肥亦惨遭毒手。 后来，黄飞鸿了解内情，准备向警方报案，将顾宗武等人绳之于法，但此时，顾宗武率郝标等手下包围黄飞鸿，欲将众人灭口。黄飞鸿和小狮子与对方斗智斗勇，用绝技将顾宗武等人消灭。