故事发生在1942年抗日战争时期的某抗日根据地。井田率日军袭击村庄后，团长派叶排长和何静护送齐晓东、妞妞等六个孩子到后方，再与大部队会合。这些孩子都是烈士的遗孤，或者父母因为革命工作不能照顾的孩子。他们一路寻找队伍，一路用自己的智慧和勇气与日本鬼子和汉奸进行着斗争。 在撤退的过程中，村民为了保护他们而被井田残忍地杀害，叶排长引开井田等日军，让何静带着孩子逃脱，然而齐晓东却不幸被井田抓住，叶排长和王大叔设计救出了齐晓东。而就在救出齐晓东之后，这个特殊的小队伍发生了分歧，齐晓东和毛猴不愿到后方去，二人商量直接去找大部队……