六年前，梁森告别心上人梅伊来到后方参加地下党，梅伊则按照吴先生安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界。当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川。 梁森尾随白川来到夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁森也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。白川的死刺激了日本人，他们开始大肆捕杀地下党。