三十年代，旧上海。顾曼桢优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐，17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃初恋嫁给有财有势的祝鸿才，祝鸿才婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。 曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福……