七七事变，身为南苑学生军训团一员的云铁铮与日军血战，南苑失守，他带伤突围回到北平，刺伤了日本军官浜田太郎。北平沦陷后，云铁铮来到山东寻找身为地下党的哥哥，在目睹哥哥被黑枪打死后决心留下报仇。 临沂保卫战，云铁铮救下国民党军官庄子安，两人结成生死兄弟。日军南进，其独立旅团长正是死敌浜田太郎。浜田太郎与暗藏中国多年的日本特务加藤龟藏、土匪刘七黑勾结，不断向云铁铮等人发起进攻。 庄子安的青梅竹马林充茹一直爱慕云铁铮，但云铁铮心里装着苏允芃。日军扫荡根据地，云铁铮带领军事队掩护，庄子安以他的特殊行动在关键时刻打开突围通道，最终和日军同归于尽，壮烈牺牲。